【フォルクスワーゲン グループ ジャパン】フォルクスワーゲン監査役会、 ポルシェとの統合自動車グループ設立に向けた基本合意を承認

2009年8月17日（月）
フォルクスワーゲン グループ ジャパン 株式会社

フォルクスワーゲン監査役会、
ポルシェとの統合自動車グループ設立に向けた基本合意を承認

当事者による基本合意が成立：段階的手続きにより2011年に経営統合の予定
フォルクスワーゲンの堅実な財務基盤を維持、ポルシェの独立性は維持
雇用を確保しつつ、高い成長率、収益性、相乗効果を目指す
ヴィンターコルン会長：ポルシェと共に世界ナンバー1を目指す

ウォルフスブルグ　2009年8月13日

　8月13日に開催されたフォルクスワーゲンAGの臨時監査役会において、フォルクスワーゲン主導によるポルシェとの統合自動車グループ設立に関する基本合意が承認されました。この合意に向け、フォルクスワーゲンAG、ポルシェ オートモービル ホールディングSEに加え、ポルシェおよびピエヒ一族ならびに関係企業の従業員代表との間で交渉が行われました。ポルシェ オートモービル ホールディングSEの監査役会も同日、両社の経営統合を承認しています。今回の基本合意によって、強力な10のブランドからなる自動車グループが誕生することになります。

　今回の合意により、フォルクスワーゲンは、ポルシェAG株式の42％を2009年末までに取得するとともに、ポルシェおよびピエヒ一族は、現有する自動車販売会社であるポルシェ ホールディング ザルツブルクをフォルクスワーゲンに売却する方針です。最終的には、ポルシェSEはフォルクスワーゲンと完全に合併することになります。合併は2011年中に完了する見込みで、そのためには両社の株主による承認が必要です。合併後も、ポルシェはシュトゥットガルトに本拠地を置く独立した企業として存続します。合併実施の詳細は、数週間以内に最終決定される予定です。同時に、ポルシェが保有するフォルクスワーゲン株の購入オプションをカタール首長国が購入する交渉は引き続き行われ、経営統合後の全体的な構想についてポルシェに資金提供している銀行との話し合いが開始される予定です。これら一連の調整が成功裏に完了することが、統合グループを設立する上で、将来的に重要なステップとなります。また、合意を実行するためには、関連当局の承認がなければなりません。

　フォルクスワーゲンAG会長Dr. マルティン ヴィンターコルンは、次のように述べています。「本日、フォルクスワーゲンとポルシェは、将来の経営統合に向けて極めて重要なステップを踏み出しました。これによって、10の強力な独立ブランドで構成されるグループは、世界市場における地位がさらに強化されるでしょう。フォルクスワーゲンにとってはこれまで以上に、世界ナンバー1になるための条件が整いました。フォルクスワーゲンは、ポルシェと経営統合することで、これまでに成功を収めてきたマルチブランド戦略を系統的に継続していきます。ポルシェにとっては、統合グループ傘下に加わることで、新たな成長の可能性が創出されるでしょう。我々は、今回の建設的な話し合いを経て、全当事者の利益が反映された方法について合意することができました。この統合により、最高の自動車がお客様に提供され、雇用が確保され、株主の皆様に対する長期的な価値が創出されると、私は確信しております。」

財務上有利で、戦略上の理屈にも合い、社会的責任を果たせる統合グループ

　フォルクスワーゲンとポルシェの経営統合により、車両販売台数約640万台、従業員数40万人以上の統合自動車グループが誕生します。統合後の主な財務諸表数値は、健全な収益性および今後予想されるポルシェ ラインアップの拡大によって、継続的に改善されるでしょう。

　フォルクスワーゲン率いる10の強力なブランドを擁する統合グループの創出は、資本論理上も説得力があります。ポルシェAGならびに自動車販売会社であるポルシェ ホールディング ザルツブルクとの経営統合により、フォルクスワーゲンは、世界有数のマルチブランドグループという位置付けをさらに強化することができます。統合グループは、世界市場における存在感、セグメントカバー率、技術力および革新性、グローバルな購買力、生産拠点という点に関して主導的な立場を保持するでしょう。統合グループは、優秀なモジュラーシステム、確固たる財務基盤、効率的な経営、スキルの高い従業員による魅了的な成長シナリオを提供します。

　ポルシェが保有する卓越した技術力と独自の伝統は、フォルクスワーゲン グループ内のブランド価値をさらに高めます。統合グループが持つ幅広い製品ラインアップは、ポルシェが加わることで、プレミアム セグメントにおける品揃えが大幅に強化されることになります。また、バイザッハの開発センターが参画することにより、グループの革新技術に関するリーダーシップも強化されます。さらに、高い収益性を誇る自動車販売会社、ポルシェ ホールディング ザルツブルクを統合することで、フォルクスワーゲン グループの流通能力も大幅に引き上げられます。小売に関する高い専門知識を持つポルシェ ホールディング ザルツブルクは、東ヨーロッパ13カ国、西ヨーロッパ5カ国に加え、中国にも拠点を持ち、現在でも既にフォルクスワーゲンが市場で成功を収めるための重要なパートナーになっています。

　統合グループにおけるポルシェの独立性は、フォルクスワーゲンの実績ある分散型経営モデルに従って維持されます。アウディやその他の傘下ブランドと同様に、ポルシェはその独立性を保ちながら、統合グループのメンバーとしてのメリットを享受することになります。今回の基本合意の下、ポルシェはシュトゥットガルトに本社を置く独立企業として、独自の企業構造を維持します。さらに、合併後は、ポルシェAGの従業員代表は、フォルクスワーゲンAGの監査役会の選挙に参加することが可能になります。

　実績あるフォルクスワーゲンの経営モデルは、相乗効果を早期に最大化できるでしょう。今回の統合は、長期的にグループの年間の営業利益を7億ユーロほど増加させるでしょう。

　今後、ポルシェのラインアップに追加されるモデルにより、販売台数は大幅に増えるでしょう。ヴィンターコルン会長は次のようにコメントしています。「我々は、持続可能な成長の歴史に新たなページを加えたいと願っています。この合意は、ドイツ国内における高品質な自動車の製造を長期的に確保し、新たな雇用を創出するでしょう。」

今後の取引：公正な評価と堅実な資金供給

　基本合意の下、複数の段階を経て、フォルクスワーゲンとポルシェを含む10の強力なブランドを擁する統合グループが2011年中に誕生します。フォルクスワーゲンAG財務管理・経理担当取締役（CFO）ハンス ディーター ペッチは、合意内容全般を評価して次のように述べています。「今回の合意では、公正な評価と非常に堅実な資金供給による安定した所有構造に加え、スムーズな手続きを確実に実行するための条件が整っています。また、全当事者の利益を反映させるとともに、フォルクスワーゲンの堅実な財務内容と良好な格付けも維持しています。」

　最初の段階では、ポルシェ オートモービル ホールディングSEが、保有するフォルクスワーゲン株購入オプションの大部分をカタール投資庁に売却することを計画しています。既に具体的な局面まで進展しているこの話し合いが成功裏に終了することが、統合自動車グループ誕生の重要なステップとなります。カタールは、オプションを行使することで、フォルクスワーゲン第3位の大株主になります。

　同時にポルシェは、より一層の財務安定に向けて現在合意済みの全体構想について、貸出銀行によるサポートを模索し、新しい資金供給の構造に関してこれらの銀行と交渉することになります。

　これらの話し合いが成功裏に終了し、またカタール投資庁がオプションを購入することを条件に、フォルクスワーゲンはポルシェAG株式の42％を2009年末までに取得します。実施された総合的な精査および評価プロセスに基づき、予想される相乗効果も考慮に入れた結果、ポルシェAG全体の企業価値は124億ユーロと試算決定されました。フォルクスワーゲンは、この金額を基にして、ポルシェの債務を考慮し、42％の株式を取得するために最大で約33億ユーロを支出する見込みです。

　ポルシェAGに出資した後も格付けを保持するために、フォルクスワーゲンは2010年上半期に新規優先株の発行による増資を行います。監査役会は、この件の詳細を近日中に決議する予定です。増資については、年末までに臨時株主総会を開催し、必要な株主の承認を取り付ける手はずとなっています。

　経営統合に関するその他の要素としては、一族が所有するポルシェ ホールディング ザルツブルクの事業をフォルクスワーゲンに売却することが挙げられます。年間販売台数47万4,000台、ヨーロッパ最大の自動車販売会社の企業価値は、35億5,000万ユーロと試算決定されました。事業の売却は、2011年以降に可能となります。本件に関しても、ポルシェ ホールディング ザルツブルクは、現在の企業構造ならびに独立した組織体としての責任を維持し、一族のメンバーは会社の役員に留まります。

　一族は、ポルシェ ホールディング ザルツブルクの事業の売却金額の大部分を、ポルシェSEの資本金の増加に費やす予定です。この増資は、ポルシェSEの財務内容をより一層改善することを目指し、フォルクスワーゲンとの合併が完了する前に行われます。資本金の増資に加え、ポルシェSEが優先株も新たに発行する予定です。

　その後、両社の経営統合の最終段階として、財務的に安定したポルシェSEとフォルクスワーゲンが合併します。これに際しては、両社の株主総会による承認が必要です。時間的目標は、2011年中に合併を完了させることです。

　合併後の正確な株主構成は、まだ確定していませんが、これについては、両社の増資規模、キャッシュフローおよび流動資金または債務状況、ならびにフォルクスワーゲンおよびポルシェSEが合併する際の合併比率によって変わってきます。しかし、将来的にポルシェおよびピエヒ一族はフォルクスワーゲンの筆頭株主に留まり、ニーダーザクセン州政府は引き続き第2位の株主になるでしょう。

　基本合意によると、ニーダーザクセン州に関する条項は、合併後フォルクスワーゲンの定款に明記されます。これにより、ニーダーザクセン州政府には、2名の監査役会メンバーを選任する権利が与えられると予想されます。現存する拒否権条項は継続され、フォルクスワーゲンの年次総会における重要な決定には、株式資本の80％以上の特定多数による賛成が必要となります。

　また、統合自動車グループの世界中の従業員に対して、大規模な投資機会が与えられる予定です。この従業員参加モデルは、フォルクスワーゲンAGおよびポルシェAGのグループ従業員協議会により設立される従業員基金を通じて実施されます。