【ポルシェジャパン】ポルシェとフォルクスワーゲンが統合自動車グループを形成

プレスインフォメーション\t2009年8月17日

ポルシェとフォルクスワーゲンが統合自動車グループを形成

ポルシェSE監査役会が基本取り決めを承認

　ポルシェ オートモービルホールディングSE（本社：ドイツ シュトゥットガルト）の監査役会は8月13日、ポルシェSEとフォルクスワーゲンAG両社の取締役会、両社の従業員代表およびポルシェSEの普通株主の間で合意に達した統合自動車グループ形成に向けての手順に関する基本取り決めを承認しました。

　基本取り決めには以下のステップが規定されています。

・フォルクスワーゲンが、ポルシェSEの全額出資子会社である.ポルシェAGの株式の42％を取得します。ポルシェ株式取得のためVWは増資を行います。増資による収入は、ポルシェAGの現在の企業価値124億ユーロをベースに算出して約33億ユーロにのぼる見込みです。

・フォルクスワーゲンAGは2010年上半期に優先株式を新規発行し、現金による増資を実行します。この増資はポルシェSEの承認の下に行います。

• フォルクスワーゲンは、ポルシェGmbH（ザルツブルグ）の販売と流通ビジネスの買収に向けて、同社株主にオプションを提供します。

• ポルシェSEはおそらく2011年上半期中に普通株式と優先株式を新規発行し、現金による増資を行います。普通株主には普通株式、優先株主には優先株式の引受権が与えられます。この増資はポルシェSEの普通株主の承認の下に行います。

• フォルクスワーゲンは次回株主総会で以下の定款変更を提案します。
1. フォルクスワーゲン株主のニーダーザクセン州は監査役会に2名の任命権を取得します。この任命権は同州がフォルクスワーゲン普通株式の15％以上を保有しているかぎり、有効とします。定款にこのような任命権規定を盛り込むことの効果として、ポルシェSEは完全連結化の過程で、その連結財務諸表にフォルクスワーゲンAGを含めないことになります。

2. 株主総会決議に関する定款の条項について、ドイツ株式会社法で総会出席者の議決権の75％以上の承認が必要と規定されている事項は、総会出席者の議決権の80％以上の承認を必要とするという規定に変更します。

• 2020年までポルシェSEはフォルクスワーゲンAGを支配せず、かつ同社と利益移転取り決めを結ばないことを約した取り決めを結びます。

• その時点までに合併に向けての法的要件が満たされた場合、2011年中にポルシェSEとフォルクスワーゲンAGを統合することを共通の目標とします。

• 統合が実現しなかった場合、ポルシェSEが保有する残存ポルシェAG株式を売買するために、ポルシェSEにプットオプション、フォルクスワーゲンAGにコールオプションを認めます。売買価格は、増資目的のポルシェSEの企業価値評価で用いたのと同じパラメーターを適用して計算します。

　この取り決めを締結する前提条件にはとりわけ、ポルシェSEが取引する銀行コンソーシアムの承認、および残った構造面の問題の解決が含まれています。

　またポルシェSE監査役会は、同社CEOとしてProf. Dr. マルティン・ヴィンターコルンを、またCFOとしてハンス・ディーター・ペッチを任命しました。この人事は2009年9月15日付けで発効します。

　両名はフォルクスワーゲンAGの取締役としての職務を遂行する傍ら、ポルシェSEの役員としての職責を果たします。Prof. Dr.ヴィンターコルンは2007年からフォルクスワーゲンAGのCEOを務め、またハンス・ディーター・ペッチは2003年からフォルクスワーゲンAGのCFOを務めています。

　ポルシェAGのCEOで、ポルシェSEの取締役でもあるミハエル・マハトは、フォルクスワーゲンAGのトップマネージメントにポルシェを代表して参加する予定です。ポルシェAG取締役会副会長のトマス・エディヒは引き続きポルシェSEの取締役として、事務管理を担当します。